REIQ生意买卖合同8讲：（3）条件条款，贷款，租约

前言

在前两篇的文章中，已经讲解了生意买卖合同当中关于过户的基本概念。感兴趣的朋友可以点击下方链接自行阅读。

REIQ生意买卖合同8讲 - 1.生意，价款，交割

REIQ生意买卖合同8讲 - 2.经营权转移，风险转移，going concern

接下来谈一谈，合同当中的条件条款概述以及具体的条件条款，贷款与租约方面的问题。

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PART条件条款

在REIQ标准商业买卖合同，以及绝大部分其他合同当中，均会存在“条件条款”，即如果相关条件没有达成的情况下，合同并不完全，合同一方（通常是买家）将会有权利解除合同。这种情况下解除合同将不会算作违约，以商业买卖合同为例，即卖家必须退还定金，且不得向买家主张机会损失。类似条款亦存在于REIQ房产买卖合同当中，有兴趣的朋友可以阅读下列相关文章：

买家的两把“保护伞”-贷款条款和建筑及虫害条款

泳池安全证明问题

在商业买卖合同当中，标准条款内存在的条件条款包括贷款、租约、查账、试店；也包括买卖双方约定的部分特殊条款，通常，这类条款会写明“This Contract is subject to and conditional upon ......"(本合同在XXXXXX条件满足时生效）。

但需要注意的是，条件条款本身也是合同的一部分，且通常情况下，会规定相关条件的有效期限，需要一方（通常是买家）在有条件期限内告知对方相关条件是否达成，如果未能如期告知，则会产生相应的法律后果。根据合同的具体内容，该法律后果可能包括视为条件满足，或视为违约。如果约定一方未如期通知视作违约的话，则对方可以按照违约终止合同，在这种情况下，可能导致的后果可能包括没收定金、补差价以及索赔机会损失等。

在明确了条件条款的法律意义和作用后，接下来我将为大家介绍两种几乎商业买卖合同必备的条件条款：租约和贷款。

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PART贷款

由于买家可以选择以贷款的形式购买店铺，而贷款是否获批要取决于银行或是其他金融机构，并非买卖双方可控，因此合同当中可以将贷款获批作为合同生效的前置条件之一。

在REIQ标准合同信息栏里Item Q项可以填写贷款相关信息，包括贷款人，贷款日期以及贷款金额，如下图所示：

需要注意的是，一定要三项均完整填写，贷款条件才会生效，不完整填写将会导致贷款条款不成立。

在贷款条款生效的情况下，买家需要在约定好的贷款期限内，寻求到贷款银行的贷款批准，并且需要在贷款获批的两个工作日内，书面告知买家贷款条件满足；如果贷款未或批准，买家如果想继续合同，则可以在贷款日期后的两个工作日以内，书面通知卖家放弃贷款条款。

如果买家因为贷款被拒绝想要解除合同，则必须在贷款期限内书面通知卖家解除合同。如果买家既未获得贷款或是放弃贷款条款，又未能及时通知卖家解约，则卖家可以在贷款期限过期后，书面通知买家终止合同，但与房屋买卖不同（买家的两把“保护伞”-贷款条款和建筑及虫害条款。），该种情况下终止合同，卖家无权没收定金。

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PART租约

生意买卖的交割会涉及到店铺租赁权的转移，与贷款类似，租约能否成功转移将取决于房东的同意，非买卖双方可控，因此租约也会作为合同生效的前置条件。

与一般的合同关系转让相同（详见：REIQ生意买卖合同8讲 - 2.经营权转移，风险转移，going concern），租约的转让可以通过两种形式进行：转让当签租约或是买家和房东签订新租约。关于租约转让的细节操作将会在后续文章当中详细讲解，当前仅介绍租约作为条件条款的操作方式。

a. 租约转让

如果双方约定以转让租约形式转移租赁权，首先卖家需要在合同签订后五个工作日内，将当前租约转交到买家，买家需要在收到租约后五个工作日内通知卖家是否满意租约条款，如果不满意，买家需要书面通知卖家解约。如果买家没有在规定期限内给予回复，则视为买家对租约条款满意。

在买家满意租约条款以后，卖家还需要确保在交割日当天或之前，转租得到房东的书面同意，以及潜在的抵押权人书面同意。否则，买家有权书面通知卖家解约。以上两种条件下解约时，卖家均需要全额退还定金以及其他任何从买家接收的资金。

b. 新租约

如果双方约定由买家和房东签订新租约，则卖家需要代理买家向房东申请新租约。在交割至日前，买家和房东签订新租约，或是签订前置协议，约定会按照相应条款签订正式租约，则视为条件满足。如果依法租约不需登记，但买家要求登记租约，那么房东还需要进一步保证会在交割后尽快登记租约，费用由买家承担。如果房东既未与买家签订租约，也未与买家签订协议同意会签订租约，或者房东未能应买家要求保证会登记租约，则买家可以书面通知卖家解约，并要求卖家退还定金。

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PART作者的话

以上是REIQ合同当中较为重要和常见的两个条件条款，从这两条上看，REIQ生意买卖合同倾向于优先保护买家利益。作为生意买家以及买家律师，需要特别注意的是相关的日期，以及在错过贷款日期时卖家无权没收定金；作为卖家和卖家律师需要重点注意的则是任何情况下（包括买家故意不配合的情况），如果租约条款不能如期达成，买家均有权解除合同且卖家不能没收定金。

在下一篇文章当中，我会介绍另外两条标准条件条款：财务检查和试店；以及一些常见的特殊条款。