冯小刚对赌失败，反赚8亿：这场资本游戏，谁是输家？（组图）

而事实上，冯小刚不仅不赔钱，反而赚了8亿元。

今天，我们来聊一聊这场资本游戏，及其背后的输家。

这事，还得从2015年说起。

2015年11月19日，华谊兄弟宣布，以10.5亿的价格收购东阳美拉公司70%的股权。

东阳美拉，全称为浙江东阳美拉传媒有限公司。

资料显示，东阳美拉注册资本为500万元，其中，冯小刚持有99%的股权，陆国强持有1%的股权。

陆国强是影视圈颇有名气的制片人，也是冯小刚的御用制片人。

从早年的《甲方乙方》《不见不散》，再到《手机》《天下无贼》，几乎所有“冯氏作品”都可以找到他的名字。

东阳美拉公司股权结构中，陆国强持有1%的股权。

看似是两个“黄金搭档”的再次合作，实际上是为了帮助冯小刚规避一人有限责任公司的风险。

说直接点，东阳美拉公司就是冯小刚自己的公司。

华谊兄弟收购东阳美拉，就是收购冯小刚。

华谊兄弟为什么要收购冯小刚？

因为冯小刚对华谊兄弟太重要了。

熟悉中国影视业的人都知道，华谊兄弟正是靠投资冯小刚电影起家的。

这也导致，华谊兄弟严重依赖冯小刚。

早在2009年10月，华谊兄弟上市时，就在招股书上指出，对冯小刚团队存在过度依赖的风险。

以2010年为例，冯小刚一部《唐山大地震》入账2.05亿，为华谊兄弟贡献了近4成的营收。

按照华谊兄弟董事长王中军的说法，冯小刚是华谊兄弟的核心竞争产品。

如果冯小刚撂挑子不干了，华谊兄弟怎么办？

2012年2月8日凌晨，冯小刚在微博上写道，“对电影的爱越来越淡，对这样的生活也开始感到厌恶，也许真的到了要和它说分手的时候了。”

寥寥几个字，引发市场关于冯小刚退休的猜测，直接导致华谊兄弟的股价大跌。

华谊兄弟收购东阳美拉，就是为了捆绑住冯小刚这根“顶梁柱”。

彼时，花大价钱绑定明星导演或演员，在影视圈盛行一时。

最知名的莫过于唐德影视与范冰冰“联姻”。范冰冰仅用了85.6万就换到了唐德影视1.61%的股份，位列十大股东。

仅仅8年，范冰冰总回报约46倍，年化收益率达到惊人的61.7%。

吴秀波曾是幸福蓝海的重要股东，李易峰、贾乃亮、杜淳则出现在星美联合的股东名单上。

很多一线明星都出自华谊兄弟。因此，华谊兄弟的手笔更大。

2013年9月，华谊兄弟以2.52亿元的价格收购了张国立控制的浙江常升。

2015年10月，华谊兄弟又以7.56亿元现金收购了包括Angelababy、李晨、陈赫、冯绍峰等艺人控股的东阳浩瀚股权。

放在这个大背景下，华谊兄弟收购东阳美拉，实为意料之中。

这次看起来合情合理的交易，却显得迷雾重重。

首先，时间可疑。

冯小刚成立东阳美拉的时间是2015年9月2日，华谊兄弟宣布收购东阳美拉的时间是11月19日，前后相距不到3个月，时间实在太短了。

投资可不是一锤子买卖，谈判的时间肯定不短。

几乎可以肯定，是双方先谈好，后成立的东阳美拉。

收购，只不过是走个过场。

其次，收购额可疑。

因为华谊兄弟是上市公司，让我们有机会一窥交易的细节。

根据华谊兄弟披露，东阳美拉公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元。

从财务数据上看，成立不到3个月的东阳美拉，就是个空壳公司，净资产还是负的。

就是这么一个负资产公司，华谊兄弟的出价是10.5亿。

最后，对赌可疑。

不过话说回来，华谊兄弟收购东阳美拉，看中的不是这家公司，而是冯小刚这个人。

只要冯小刚未来能够带来足够的收益，那么，这笔投资就值了。

这才有了对赌协议。

对赌协议，带“赌”字，却不是赌博，常常作为投资协议的补充协议而存在。

因为信息不对称，投资方不可能掌握被投资方所有的信息，所以，有可能高估或低估被投资方的价值。

为了解决这个问题，投资方会和被投资方达成的一个对赌协议，共同设定一个目标，以此激励或约束被投资方。

以华谊兄弟投资冯小刚为例，虽然冯小刚的公司是亏损的，但冯小刚未来导演的电影能赚大钱。

不过，冯小刚能赚多少钱尚未可知。

于是，双方便可以签订对赌协议，约定冯小刚未来能带来的营收。

对赌协议的设定，初衷是为了保护投资者的利益。

但华谊兄弟与东阳美拉签订的对赌协议，却不是这样。

根据协议，双方约定，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分，由冯小刚以现金的方式补足。

简单算一下，未来5年，东阳美拉要创造6.74亿元的净利润。

如果不够，冯小刚只能自掏腰包。

有意思的是，华谊兄弟收购东阳美拉就花了10.5亿元。

也就说是，东阳美拉公司5年一分钱不赚，全部由冯小刚补齐。

补齐后，冯小刚还净赚3.76亿元。

这不得不让怀疑，是华谊兄弟傻，还是迷雾背后有什么猫腻。

冯小刚输了。

2016年，冯小刚导演《我不是潘金莲》，票房4.83亿元，完成对赌。

2017年，冯小刚导演《芳华》，卖出14亿元，完成对赌。

2018年，冯小刚导演《手机2》，因为崔永元风波，至今未上映，对赌失败。

2019年，冯小刚导演《只有芸知道》，票房只有区区1.56亿，未达到预期，对赌失败。

2020年，冯小刚没有电影上映，对赌失败。

至此，5年间，冯小刚对赌失败3次，累计要赔偿华谊兄弟2.35亿元。

华谊兄弟也输了。

华谊兄弟投资冯小刚，看中的是后者的赚钱能力。

冯小刚导演的电影未达到预期，自然拖累了华谊兄弟的业绩。

可谓一荣俱荣，一损俱损。

2018年，冯小刚的《手机2》未能上映。

也正是这一年，华谊兄弟上市以来首亏。

2019年，华谊兄弟又预亏40亿元。

2020年，亏损10.48亿元。

2021年一季度，主业亏损，靠着“卖家业”勉强实现了2.35亿元的净利润。

虽然受疫情影响，整个影视行业都不景气。

但是，仍然出了像《你好，李焕英》这样票房超50亿的电影。

反观华谊兄弟，已经很长时间没有推出过爆款电影了。

即便是卖出14亿元的《芳华》，在当年的排行榜上，也只能排第八。

这表明，冯小刚、华谊兄弟，都“输”给当前的电影市场。

但是，冯小刚、华谊兄弟都不是最大的输家。

冯小刚不是输家，赔偿2.3亿元后，还能净赚8亿元。

华谊兄弟也不是输家，10.5亿元的股权转让款直接转给冯小刚个人，已经完成了一次套现。

自2018年收购东阳美拉以来，华谊兄弟的股价已从18元跌到了4元多。

这场资本的游戏，股民才是真正输家。